ЦБ предлагает перезапустить рынок субординированного долга — установить для банков новые триггеры списания таких бондов и отменить правило «вечности» субордов. По его задумке, в новых условиях банки реже будут просить льготы 
Банк России намерен с 2027 года начать реформу регулирования субординированных инструментов (субордов), которыми пользуются кредитные организации для поддержки капитала, следует из доклада регулятора, опубликованного для общественных консультаций.
Основная цель изменений — повысить устойчивость и автономность банков в кризис. Как указал регулятор, сейчас у участников рынка есть сложности и с тем, чтобы делать размещения субордов на привлекательных для инвесторов условиях, и с тем, чтобы списывать такие бумаги для пополнения капитала в кризисный момент. «Текущая конструкция субординированных инструментов приводит к тому, что Банк России вынужден вводить послабления в регулирование», — констатировал ЦБ.
Субординированный долг — это облигации, которые по закону могут быть списаны или превращены в акции, если капитал банка падает ниже определенного уровня. В международной практике такие инструменты делятся на два типа. Первый — бессрочные, или «вечные», суборды (АТ1), которые должны поглощать убытки, когда банк только начинает терять устойчивость и еще сохраняет шансы на восстановление. Второй — срочные облигации (Т2) со сроком обращения не менее пяти лет, которые списываются уже на грани банкротства для защиты вкладчиков и кредиторов.
Как сейчас обстоят дела с субордами банков
По оценкам ЦБ, общий объем субордов, выпущенных российскими банками для цели поддержки капитала, достигает 2,7 трлн руб. Из них 1,2 трлн руб., или 6% от совокупного капитала сектора, приходится на «вечные» бонды. Еще 1,5 трлн руб. (8% капитала) — это срочные субординированные облигации.
В российских реалиях этот дополнительный капитал фактически недоступен банкам в стрессе, говорится в докладе.
Бессрочные субординированные инструменты (АТ1) банки избегают списывать, опасаясь потери доверия инвесторов, и вместо этого обращаются к регулятору за послаблениями. Триггер списания и конвертации для «вечных» субордов установлен на уровне 5,125% по нормативу Н1.1 (норматив достаточности базового капитала), что, по мнению ЦБ, срабатывает, когда банк уже почти потерял финансовую устойчивость.
Для срочного субординированного долга (Т2) триггер установлен на уровне 2% Н1.1 — это предбанкротное состояние. Кроме того, инвесторы не готовы покупать бессрочные инструменты, а предельные 15% для фиксированной ставки не позволяют банкам с низкой достаточностью капитала привлекать средства. Системно значимые банки (СЗКО) активно наращивают Т2, который в стрессе начинает работать слишком поздно, следует из доклада.
Какую реформу предлагает ЦБ
Регулятор предлагает повысить триггер списания и конвертации по «вечным» субордам с 5,125 до 6,5%. Одновременно вводится обязательная остановка выплаты и начисления процентов по таким облигациям, если любой из нормативов достаточности капитала опускается ниже установленных порогов: норматив достаточности базового капитала (Н1.1) ниже 7,5%, или норматив основного капитала (Н1.2) ниже 9%, либо норматив достаточности собственных средств (Н1.0) ниже 11%. В целом по закону минимально допустимые значения этих показателей для банков составляют 8% для Н1.0, 4,5% для Н1.1 и 6% для Н1.2.
«Это позволит банкам экономить капитал, когда он нужнее всего, и соблюсти более правильную иерархию потерь», — пояснил ЦБ необходимость введения новых триггеров для остановки выплат по субордам.
В конце мая в интервью «Интерфаксу» директор департамента банковского регулирования и аналитики ЦБ Александр Данилов анонсировал предстоящие изменения, утверждая, что регулятору «важно, чтобы инструмент быстрее начинал работать».
Случаи списания субординированного долга были на практике: в начале 2026 года банк «Приморье» списывал два суборда по 1 млрд руб. каждый из-за достижения триггера по нормативу. Тогда норматив Н1.1 в течение более шести дней не поднимался выше 2%. А в 2022 году банк ВТБ приостанавливал выплату купонов по «вечным» облигациям «в целях укрепления капитальной позиции». Тогда речь шла о бумагах на сумму $3,33 млрд, €359,4 млн и 37,4 млрд руб.
Отдельное ужесточение касается системно значимых банков (СЗКО). Им запретят выпускать субординированные облигации типа Т2, которые по правилам списываются при более сильном падении нормативов, чем суборды типа АТ1. ЦБ выступает за постепенное «замещение» облигаций одного типа новыми, чтобы повысить устойчивость крупнейших игроков в стрессе. Для повышения интереса инвесторов к таким инструментам ЦБ готов отказаться от обязательной бессрочности для субордов типа АТ1 — минимальный срок может составить десять лет.
ЦБ также намерен разрешить банку восстанавливать списанный номинал по субордам, если его финансовая устойчивость улучшится. Со временем часть капитала можно будет направить обратно инвесторам, если это не будет приводить к новому падению норматива Н1.1 ниже 7,5%. На время восстановления запаса по капиталу для банка будут действовать ограничения на выплату дивидендов.
Регулятор предлагает поднять предельную ставку для инструментов с плавающим купоном до «ключевая ставка + 10 процентных пунктов». Сейчас ее максимальное значение — «ключевая ставка + 5 п.п.». Порог для субордов с фиксированной ставкой Банк России пока пересматривать не планирует: в докладе фигурирует текущее значение 15%.
Кроме того, регулятор планирует несколько точечных мер. Одна из них — ограничить стоимость акций при конвертации (не выше 0,8х балансовой стоимости). По мнению ЦБ, это будет «отражать дисконт за более слабый финансовый профиль» банка.
Как следует из доклада ЦБ, новый, повышенный триггер списания субордов заработает с 1 января 2027 года. Тогда же начнут действовать новые триггеры по Н1.0, Н1.1 и Н1.2 для остановки процентных выплат по таким бумагам и новые предельные значения ставок по подобным бондам с плавающим купоном. Полный пакет, включая отказ от бессрочности, механизм восстановления и запрет срочного долга для СЗКО, по замыслу ЦБ, вступит в силу в первом квартале 2028 года — для этого потребуются поправки в законы «О банках», «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах». У банков будет год, чтобы переоформить переходные выпуски под новые требования.
Что это значит для самих банков и держателей их субордов
ЦБ предложил в докладе достаточно серьезные изменения для рынка, отмечает руководитель группы рейтингов финансовых институтов АКРА Валерий Пивень.
«В реальной практике случаи списания или конвертации субордов в результате нарушения триггерных значений — вещь достаточно уникальная. Как правило, [такие] нарушения характеризовали банки, которые прекращали свое существование», — отмечает эксперт и добавляет, что пока сложно оценить, насколько реформа ЦБ позволит способствовать усилению устойчивости банков.
«Повышение триггера конвертации и введение триггеров по выплатам процентов сделают инструмент более эффективным, субдолг начнет поглощать убытки раньше, а банк сможет экономить средства в кризис, не дожидаясь критического падения нормативов. Одновременный запрет новых Т2 для системно значимых банков — это ужесточение, которое направлено на повышение качества структуры капитала. Переход может быть болезненным из-за необходимости замещать Т2 более дорогим АТ1, но новые параметры должны смягчить этот процесс», — рассуждает старший директор рейтингов финансовых институтов НРА Павел Жолобов. По его словам, новый подход ЦБ действительно может привести к тому, что у банков может снизиться потребность в докапитализации со стороны государства и акционеров «при умеренном стрессе».
«Однако в системном кризисе банковскому сектору может не хватить аппетита к риску со стороны инвесторов, и тогда разместить новый субординированный долг станет проблематично», — предупреждает эксперт.
Субординированные облигации банков могут приобретать только квалифицированные частные инвесторы. Помимо требований по уровню ставки (15% для бумаг с фиксированным купоном и «ключевая ставка + 5 п.п.» для флоатеров) есть требования по минимальному номиналу таких бумаг — 10 млн руб. Как следует из доклада ЦБ, новые правила по субордам будут затрагивать только новые выпуски бумаг. «Выпущенный ранее субдолг продолжит «жить» по старым правилам», — указано в материалах ЦБ.
Для держателей уже обращающихся субордов эти изменения мало что значат, говорит аналитик инвестиционного дома D8 Алексей Булгаков. Но если изменения «будут признаны рынком удачными» и условия по таким облигациям улучшатся, то банки, может быть, смогут размещать новые Т1-инструменты на более выгодных для инвесторов условиях, допускает эксперт, хотя называет такой исход маловероятным.
«Пока все предложения для торгуемого долга имеют теоретический характер, при текущих рублевых ставках и имеющихся ограничениях (максимальный уровень ставок, очень крупная нарезка) рыночные выпуски субординированных бондов банками на практике невозможны», — категоричен эксперт.
Предлагаемые Банком России изменения направлены на то, чтобы сделать рынок субордов более понятным и устойчивым, полагает младший директор по банковским рейтингам «Эксперт РА» Виктория Лукина.
«Для держателей новых выпусков это означает более четкие правила работы инструмента, но одновременно и более высокий риск, поскольку триггеры списания будут срабатывать раньше. <…> Что касается отказа от бессрочности — указанная мера может расширить круг инвесторов, поскольку инструмент станет более понятным с точки зрения оценки срока и доходности», — рассуждает она.
Отсутствие обязательного условия бессрочности таких вложений действительно может добавить предсказуемости этому рынку с точки зрения доходности, соглашается управляющий директор рейтингового агентства НКР Михаил Доронкин. Он выделяет еще один возможный плюс от реформы: «Повышение максимальной доходности по новым выпускам АТ1 позволит привлекать субзаем даже в условиях роста ставок в экономике, что при действующих ограничениях фактически невозможно».
Пивень, наоборот, считает, что наиболее чувствительным для инвесторов может стать фактический отказ от «вечных» субордов. «Инвесторам потребуется время, чтобы оценить баланс одновременного изменения триггера на списание, условий формирования и выплат процентов, а также отказа от бессрочности. Последнее сейчас представляется наиболее радикальным шагом, который, по сути, меняет представление об AT1 как об инструменте в наибольшей мере приближенном к акционерному капиталу», — поясняет эксперт.
Для инвесторов новые АТ1 станут рискованнее из-за повышения триггера списания и обязательной остановки выплат, отмечает Жолобов.
«Однако регулятор предлагает компенсирующие стимулы. <…> Это должно компенсировать возросшие инвестиционные риски и расширить круг покупателей субординированных долгов, при этом расходы банков на привлечение субординированного долга неизбежно вырастут», — говорит эксперт.
Оставайтесь на связи с РБК в «Максе».